克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：查宁·塔图姆 泰伦斯·霍华德 布莱恩·J·怀特 路易斯·古兹曼 Angelic Zambrana 祖蕾·亨奥 Michael Rivera Flaco Navaja
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演员：文森特·林顿 吉尔·勒卢什 娜丁·拉巴基 吉勒·科昂 马克斯·贝塞特·德马尔格拉维 梅迪·萨东 维利贝·托皮奇 希里尔·勒孔特 亚历克西斯·曼蒂 托米·梅 索菲娅·埃萨伊迪 艾瑞克·鲍尼恩 皮埃尔·尼斯 Gilles Bellomi 萨沙·皮特隆杰维奇 Pierre Benoist Justine Fabre Nicolas Abraham Eric de Montalier Magalie Mateci
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